公司治理
中磊長期以來建立良好之公司治理制度,並以臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之「上市上櫃公司治理實務守則」為施行準則,亦建立完備之資訊公開制度,依照規定公平且及時地提供財務、營運和公司治理等相關資訊於公開資訊觀測站及公司網站,與公司利害關係人建立良好的溝通管道。此外,為強化公司治理精神及因應營運型態改變,中磊董事會特延攬多位產學界先進,將藉其專長協助公司持續開創新局,提升企業價值。
董事會

職 稱 姓 名 學 歷 經 歷
董事長
王伯元 美國卡內基美隆大學博士 中磊電子 (股) 公司董事長
董事 呂學錦
夏威夷大學電機工程博士
中華電信董事長
董事兼
總經理
王  煒 美國哈佛大學商管所碩士
美國卡內基美隆大學工程碩士
中磊電子 (股) 公司總經理
董事兼
執行副總
林  斌 清華大學動力機械所碩士 中磊電子 (股) 公司執行副總經理
宏瞻資訊 (股) 協理
獨立董事
Steve K. Chen 哈佛大學法律博士 光紅建聖股份有限公司董事長
獨立董事
史欽泰 美國普林斯頓大學電機博士
美國史丹福大學管理科學碩士
國立清華大學科技管理學院院長
獨立董事 鄒開蓮
西北大學J. L. Kellogg商學院MBA
波士頓大學大眾傳播碩士
Verizon Media 國際事業董事總經理
公司治理運作情形

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務
      守則」訂定並揭露公司治理實務守則?
尚未訂定「公司治理實務守則」 尚未訂定「公司治理實務守則」
二、公司股權結構及股東權益符合治理實務守則
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東
         建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依
         程序實施?
公司設有投資人關係專責部門處理相關事宜
公司官網並設有投資人關係專區及利害關係人專區,供股東及投資人參考
符合治理實務守則
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股
         東及主要股東之最終控制者名單?
公司隨時掌握董事、監察人、經理人及持股10%以上股東之持股情形 符合治理實務守則
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之
         風險控管及防火牆機制?
本公司及子公司均依相關規定訂定相關管理辦法 符合治理實務守則
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內
         部人利用市場上未公開資訊買賣有價
         證券?
公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」 符合治理實務守則
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方
         針及落實執行?
本公司董事選任方針:董事採候選人提名制,並詳實揭露提名審查標準及作業流程至公開資訊觀測站。選任董事本身具備多元專業背景、經驗及卓越見識,並考量組織文化、營運型態及長期發展,擬定方針以多元化董事會成員組成。
本公司董事會由七位不同專業背景董事組成,成員背景包含教授、律師及多位產業先進,目前設有三席獨立董事(包含一名女性董事),並有一席董事旅居美國,不具公司經理人身分之董事達董事席次之半數。
符合治理實務守則
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審
         計委員會外,是否自願設置其他各類
         功能性委員會?
公司設置薪資報酬委員會,由四位委員組成,由史欽泰先生擔任召集人,成員包括史欽泰先生、Steve K. Chen先生及鄒開蓮小姐等三名獨立董事及陳宏守先生,每年至少召開二次會議。
審計委員會則由三位獨立董事擔任委員,每年至少
召開四次會議。
符合治理實務守則
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及
         其評估方式,每年並定期進行績效評
         估?
尚未訂定董事會績效評估辦法 尚未訂定董事會績效評估辦法
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立
         性?
本公司董事會每年定期評估會計師獨立性。已於一○八年三月十八日董事會對會計師獨立性進行評估,並未發現資誠聯合會計師事務所梁益彰會計師及吳郁隆會計師與本公司有影響獨立性之關係及事項。
符合治理實務守則

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職
  單位或人員負責公司治理相關事務(包括
  但不限於提供董事、監察人執行業務所
  需資料、依法辦理董事會及股東會之會
  議相關事宜、辦理公司登記及變更登
  記、製作董事會及股東會議事錄等)?

本公司由投資人關係部門為兼職公司治理單位,注重股東權益,並整合相關部門訂定各項公司治理規章與制度,確保資訊揭露更加完善周全,並針對經營績效舉辦法人說明會及座談會,且不定期參加投資論壇,與投資人保持良好溝通管道。另財務管理處為董事會議事單位,提供董監事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展,以協助董監事遵循法令。 符合治理實務守則
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限
  於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管
  道,及於公司網站設置利害關係人專
  區,並妥適回應利害關係人所關切之重
  要企業社會責任議題?
本公司網站已設置利害關係人專區,鑑別各利害關係人關切之議題,並提供投資人關係、客戶服務、企業社會責任等專責單位及聯絡方式,強化溝通並即時回應。 符合治理實務守則
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股
      東會事務?
公司委任台新商業銀行股務代理部代辦。 符合治理實務守則
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及
   公司治理資訊?
 
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式
   (如架設英文網站、指定專人負責公
   司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制
   度、法人說明會過程放置公司網站
   等)?

本公司除設有發言人及投資人關係外,並已架設中英文網站強化資訊揭露,並有專人負責維護及更新;公司並依法規揭露相關訊息於公開資訊觀測站中。

公司定期召開法人說明會說明公司營運狀況,並於公司網站及公開資訊觀測站中揭露法說會內容及影音連結,供投資人參考。
符合治理實務守則
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運
      作情形之重要資訊(包括但不限於員工
      權益、僱員關懷、投資者關係、供應商
      關係、利害關係人之權利、董事及監察
      人進修之情形、風險管理政策及風險衡
      量標準之執行情形、客戶政策之執行情
      形、公司為董事及監察人購買責任保險
      之情形等)?
公司網站及年報已揭露相關訊息  符合治理實務守則
九、就臺灣證券交易所股份有限公司公司治
       理中心最近年度發布之公司治理評鑑結
       果說明已改善情形,及就尚未改善者提
       出優先加強事項與措施。
本公司依證交所規定完成107年度公司治理評鑑自評作業,評鑑結果列為6%~20%區間。108年度改善情形,針對公司未得分之項目,進行檢討及請相關單位評估改善情形,並於公司網站、年報及企業社會責任報告書做更完整之揭露。
未來公司將在營運各層面維持公司治理之有效機制,並落實資訊揭露透明化及提升股東之權益。
符合治理實務守則
誠信經營守則運作情形

為落實誠信經營,其內容涵蓋資安、環安及內稽等,本公司於2018年度舉辦相關的宣導會及訓練課程,台灣員工進修人次5,698 人,人時13,143小時,全球員工進修人次23,304 人,人時66,860 小時。。
公司履行誠信經營情形及採行措施:
委員會  
 
薪酬委員會
 
本公司薪酬委員會由四名委員組成,由史欽泰先生擔任召集人,成員包括史欽泰先生、Steve K. Chen先生、鄒開蓮小姐等三名獨立董事及陳宏守先生。每年至少召開二次會議,有關本公司薪酬委員會召開情形,請參考本公司各年度年報。
 
審計委員會
 
本公司審計委員會由三名委員組成,由Steve K. Chen先生擔任召集人,成員包括Steve K. Chen先生、史欽泰先生、鄒開蓮小姐等三名獨立董事,每季至少召開一次會議。
審計委員會召開情形: 
董事會決議事項
 
107.3.12
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.報告106年第四季財務業務。
3.報告106年第四季取得或處分資產。
4.報告106年內稽、內控執行情形。
5.報告國際財務報導準則第16號「租賃」導入計畫與時程表。
6.承認銀行額度申請案。
7.承認民國106年度「內部控制制度聲明書」案。
8.承認修訂子公司「資金貸與他人作業程序」案。
9.通過民國106年度營業報告及民國107年度營業計劃。
10.通過薪資報酬委員會審議之民國106年度員工、董事酬勞及經理人獎金案。
11.通過民國106年度財務報表案。
12.通過民國106年度盈餘分派案。
13.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
14 通過召集本公司民國107年股東常會案。
15.通過對子公司Hawxeye Inc.新增資金貸與額度案。
16.通過修訂「董事會議事規則」案。
17.通過修訂「審計委員會組織規程」案。
18.通過委任簽證會計師案。
107.4.23
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.通過修正民國106年度盈餘分派案。
3.通過擬擇一辦理現金增資私募普通股或私募國內轉換公司債案。
4.通過增列107年度股東常會討論事項案。
107.5.3
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.報告107年第一季財務業務。
3.報告107年第一季取得或處分資產。
4.報告107年第一季內部稽核執行情形。
5.報告107年第一季合併財務報告。
6.報告董監事責任險續保。
7.承認銀行額度申請案。
8.通過董監責任險提高至1500萬元。
107.8.9
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.報告107年第二季財務業務。
3.報告107年第二季取得或處分資產。
4.報告107年第二季內部稽核執行情形。
5.報告民國107年第二季合併財務報表案。
6.承認銀行額度申請案。
7.承認人事到任案。
8.通過本公司薪資報酬委員會審議之民國106年度董事酬勞明細案。
9.通過資金貸與子公司中磊電子(蘇州)有限公司案。
107.9.11
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.通過為激勵員工及提昇員工向心力,擬實施第九次買回本公司普通股股票,並訂定「第九次買回股份 轉讓員工辦法」案。
107.11.12
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.報告107年第三季財務業務。
3.報告107年第三季取得或處分資產。
4.報告107年第三季內部稽核執行情形。
5.報告107年第三季合併財務報告。
6.報告庫藏股執行情形。
7.承認銀行額度申請案。
8.承認投資仲琦科技案。
9.通過薪資報酬委員會審議經理人員工分紅分配案。
10.通過民國108年稽核計劃案。
11.通過修定「第九次買回股份轉讓員工辦法」案。
107.12.14
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.通過第九次買回股份轉讓員工分配案。
108.3.18
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.報告107年第四季財務業務。
3.報告107年第四季取得或處分資產。
4.報告107年內稽、內控執行情形。
5.報告買回本公司股票執行情形。
6.承認銀行額度申請案。
7.承認民國107年度「內部控制制度聲明書」案。
8.通過民國107年度營業報告及民國108年度營業計劃。
9.通過不繼續辦理民國107年股東常會通過之私募有價證券案。
10.通過薪資報酬委員會審議之民國107年度員工、董事酬勞及經理人獎金案。
11.通過民國107年度財務報表案。
12.通過民國107年度盈餘分派案。
13.通過修訂公司章程案。
14.通過修訂本公司「取得或處分資產處理作業程序」案。
15.通過擬擇一辦理現金增資私募普通股或私募國內外轉換公司債案。
16.通過全面改選董事案。
17.通過召集本公司民國108年股東常會案。
18.通過擬發行第一次國內普通公司債案。
19.通過會計師獨立性評估及報酬案。
108.4.8
1.報告上次會議記錄及執行情形。
2.通過提名董事暨獨立董事候選人案。
3.通過解除經理人、董事及其代表人競業行為限制案。

獨立董事選任資訊



本公司獨立董事選任採公司法第192條之1之候選人提名制度,並載明於公司章程中。
 

身份別 獨立董事 獨立董事 獨立董事
姓名 Steve K. Chen 史欽泰 鄒開蓮



具有五年以上工作經驗及下列專業資格:
  1. 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上
  V  
  1. 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
V    
  1. 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗
V V V
符合獨立性情形(各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者):
  1. 非為公司或其關係企業之受僱人。
V V V
  1. 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間      接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
V V V
  1. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一      以上或持股前十名之自然人股東。
V V V
  1. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
V V V
  1. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
V V V
  1. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
V V V
  1. 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人      士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
V V V
  1. 未有公司法第 30 條各款情事之一。
V V V
兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 0 2 0
重要公司內規

公司章程
取得或處分資產處理作業程序
資金貸與他人暨背書保證作業程序
內部重大資訊處理作業程序
內部稽核
 
• 本公司稽核室隸屬於董事會,為獨立單位,除依法令規定在董事會做例行會議報告及向監察人做例行會議報告外,並依實際需要向董事會及經理人報告。
• 內部稽核主要工作是協助董事會、監察人及經理人檢查、覆核內控制度之缺失及衡量營運效果及效率,並提供改進之建議,確保内控制度持續有效的實施及作為檢討修正內控的依據。
• 稽核對象包含為本公司及子公司,稽核範圍涵蓋所有財務、業務等營運功能,並依法令規定確認有效執行九大循環及各項規定。
• 督促本公司各單位及子公司每年至少辦理自行檢查一次,建立公司自我監督機制,覆核各單位及子公司之自行檢查報告,並綜合自行檢查結果,報告董事會及經理人。
• 本公司稽核室配置專任稽核人員,稽核主管及所屬稽核人員共計 3 人。

 

資訊安全
 
重視資訊安全,是中磊對客戶、股東及公司同仁的承諾,確保機密資料及客戶的隱私受到尊重,也攸關公司的競爭優勢。中磊遵守各項法令及職業道德規範,於2015年成立「資訊安全委員會」,訂定「ISMS資訊安全政策」,積極導入「ISO 27001資訊安全管理」國際標準,並通過第三方公正單位驗證取得證書。資安委員會於每半年召開,並針對資安規範進行內部稽核說明及討論,且由各部門代表向同仁進行資訊安全政策宣導。此外,公司持續透過教育訓練與內部公告宣導「尊重智慧財產權」與「正確使用合法軟體」等資安觀念。 
 
中磊為落實資訊安全政策,對利害關係人及企業內部的具體執行措施如下
  • 利害關係人:
    展現資訊安全管理制度最高指導方針,以確保資訊資產之機密性(Confidentiality)、完整性(Integrity)、可用性(Availability)及持續提供滿足客戶之產品能力。中磊視供應商為公司重要合作夥伴,要求供應商簽訂保密協議,期能促使供應商更有效地配合並遵守資訊安全管理規定。
  • 企業內部:
    為確保公司與客戶機密資訊(包括營業秘密與智慧財產權等),以及保障資訊安全,降低各種人為或天災所引起的損失和營運衝擊,中磊並訂有資訊安全政策相關辦法,規範帳號密碼權限管理作業、帳戶授權管理、機房管理、可攜式儲存設備管理、資訊系統安全防護程序、資訊備份與復原管理程序、機密資訊控管作業與各部門文件分級保護規定等相關作業流程,避免資訊系統遭不當存取與竄改,並防範公司與客戶營業秘密與智慧財產遭竊或外洩。資訊服務處亦依據公司業務需求,建置雲端研發平台(Virtual Desktop Infrastructure System and IMERA System)及機密資料保護系統 (Virtual Encryption System),集中存放與管控研發資料,保護公司研發成果與機密資訊,提供同仁安全有保障的資訊存取與交換空間。
  • 資訊安全認證:

    ISO 27001資訊安全管理